故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯 马丁·劳伦斯 亚历山大·路德韦格 凡妮莎·哈金斯 埃里克·迪恩
威尔·史密斯 杰米·福克斯 强·沃特 马里奥·范·皮布尔斯 罗恩·西维尔
威尔·史密斯 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 克里夫·欧文 本尼迪克特·黄 道格拉斯·霍奇斯
威尔·史密斯 凯文·克莱恩 肯尼思·布拉纳 萨尔玛·海耶克 M·埃梅特·沃尔什
杰米·福克斯 汤米·李·琼斯 朱尼·斯莫利特 阿兰·卢克 马莫多·阿西
杰森·斯坦森 杰西卡·阿尔芭 汤米·李·琼斯 杨紫琼 山姆·哈兹尔丁
史蒂文·西格尔 汤米·李·琼斯 加里·布塞 埃丽卡·埃伦尼克 戴米恩·查帕
哈里森·福特 汤米·李·琼斯 雪拉·渥德 朱丽安·摩尔 乔·潘托里亚诺
科甘-迈克尔·凯 朱迪·格雷尔 约翰尼·诺克斯维尔 保罗·雷瑟 蕾切尔·布鲁姆
成龙 范冰冰 约翰尼·诺克斯维尔 曾志伟 王敏德
艾米莉亚·克拉克 杰克·休斯顿 苏菲·洛 约翰尼·诺克斯维尔 奥斯汀·赫伯特
托尼·托德 丽贝卡·罗梅恩 罗莎里奥·道森 雷恩·威尔森 卡米拉·卢丁顿
勒凯斯·斯坦菲尔德 罗莎里奥·道森 欧文·威尔逊 蒂凡尼·哈迪斯 丹尼·德维托
道恩·强森 约瑟夫·李·安德森 罗莎里奥·道森 兰道尔·朴 布雷特·阿扎尔
杰瑞·奥康奈尔 丽贝卡·罗梅恩 雷恩·威尔森 罗莎里奥·道森 内森·菲利安
杰西卡·兰格 汤米·李·琼斯 雷普·汤恩 金·斯坦利 佩妮·福勒
艾伯特·布鲁克斯 梅丽尔·斯特里普 雷普·汤恩
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥 雷普·汤恩
克斯汀·邓斯特 詹森·舒瓦兹曼 朱迪·戴维斯 雷普·汤恩 罗丝·伯恩
迪皮卡·帕度柯妮 阿米达普·巴强 帕拉巴斯 卡马尔·哈山 迪莎·帕塔尼
迈克尔·J·福克斯 凯瑟琳·伊莎贝尔 罗宾·邓恩 乔纳森·怀特赛尔 法拉赫·阿维瓦
丹尼·格洛弗 加里·布塞 凯文·彼得·豪尔 卢宾·布雷兹 玛利亚·康柯塔·阿隆
玛格特·罗比 伊德瑞斯·艾尔巴 约翰·塞纳 乔尔·金纳曼 西尔维斯特·史泰
露皮塔·尼永奥 约瑟夫·奎恩 亚历克斯·沃尔夫 杰曼·翰苏 小肉
吉约姆·卡内 利蒂希亚·多施 Patience Munchenbach 玛丽·容 Martin Verset
阿诺·施瓦辛格 卡尔·韦瑟斯 艾尔皮迪娅·卡里洛 比尔·杜克 杰西·温图
阿德里安·布罗迪 托弗·戈瑞斯 艾莉丝·布拉加 沃尔顿·戈金斯 欧勒格·塔克塔罗
尤汤·伊谢 海莉·雅隆 扎西·格拉德
谢琳·伍德蕾 西奥·詹姆斯 杰夫·丹尼尔斯 奥克塔维亚·斯宾瑟 雷·史蒂文
朱迪·福斯特 吉娜·马隆 大卫·摩斯 杰弗里·布莱克 威廉·菲克纳
西格妮·韦弗 凯莉·赫恩 迈克尔·比恩 保罗·雷瑟 兰斯·亨利克
演员：迪皮卡·帕度柯妮 阿米达普·巴强 帕拉巴斯 卡马尔·哈山 迪莎·帕塔尼
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演员：迈克尔·J·福克斯 凯瑟琳·伊莎贝尔 罗宾·邓恩 乔纳森·怀特赛尔 法拉赫·阿维瓦
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演员：丹尼·格洛弗 加里·布塞 凯文·彼得·豪尔 卢宾·布雷兹 玛利亚·康柯塔·阿隆
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