故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
刘德华 林家栋 彭于晏 刘雅瑟 任达华
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信
张涵予 刘德华 黄轩 文咏珊 谷嘉诚
刘德华 梅艳芳 吴君如 陈冠希 林家栋
杨紫琼 梅艳芳 张曼玉 黄秋生 刘松仁
刘德华 梅艳芳 张曼玉 钟镇涛 王霄
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启华
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬
钟镇涛 张曼玉 成奎安 林建明 许绍雄
成龙 林青霞 张曼玉 董骠 楚原
邱泽 尚语贤 杨谨华 钟镇涛 俞灏明
谭咏麟 钟镇涛 陈友 彭健新 区瑞强
张敏 钟镇涛 释小龙 郝劭文 罗家英
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迪皮卡·帕度柯妮 阿米达普·巴强 帕拉巴斯 卡马尔·哈山 迪莎·帕塔尼
迈克尔·J·福克斯 凯瑟琳·伊莎贝尔 罗宾·邓恩 乔纳森·怀特赛尔 法拉赫·阿维瓦
丹尼·格洛弗 加里·布塞 凯文·彼得·豪尔 卢宾·布雷兹 玛利亚·康柯塔·阿隆
玛格特·罗比 伊德瑞斯·艾尔巴 约翰·塞纳 乔尔·金纳曼 西尔维斯特·史泰
露皮塔·尼永奥 约瑟夫·奎恩 亚历克斯·沃尔夫 杰曼·翰苏 小肉
吉约姆·卡内 利蒂希亚·多施 Patience Munchenbach 玛丽·容 Martin Verset
阿诺·施瓦辛格 卡尔·韦瑟斯 艾尔皮迪娅·卡里洛 比尔·杜克 杰西·温图
阿德里安·布罗迪 托弗·戈瑞斯 艾莉丝·布拉加 沃尔顿·戈金斯 欧勒格·塔克塔罗
尤汤·伊谢 海莉·雅隆 扎西·格拉德
谢琳·伍德蕾 西奥·詹姆斯 杰夫·丹尼尔斯 奥克塔维亚·斯宾瑟 雷·史蒂文
朱迪·福斯特 吉娜·马隆 大卫·摩斯 杰弗里·布莱克 威廉·菲克纳
西格妮·韦弗 凯莉·赫恩 迈克尔·比恩 保罗·雷瑟 兰斯·亨利克
演员：迪皮卡·帕度柯妮 阿米达普·巴强 帕拉巴斯 卡马尔·哈山 迪莎·帕塔尼
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演员：迈克尔·J·福克斯 凯瑟琳·伊莎贝尔 罗宾·邓恩 乔纳森·怀特赛尔 法拉赫·阿维瓦
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演员：丹尼·格洛弗 加里·布塞 凯文·彼得·豪尔 卢宾·布雷兹 玛利亚·康柯塔·阿隆
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